深圳市乙手袋有限公司与甲买卖合同纠纷一案
代 理 词
审判长：
深圳律师接受甲委托，出席其与深圳市乙手袋有限公司（下称对方）买卖合同纠纷一案，现就双方争议焦点发表以下代理意见：
一、对2010年3月1日另加的3元加工费不予认可。
二、我方已经支付的货款金额为92537元。
三、我方未收取到对方货物，对其要求支付剩余货款的请求不予认可。
以下深圳律师对以下观点详细阐述：
一、对2010年3月1日另加的3元加工费不予认可。
我方、对方于2009年12月21日签订的《购货合同》约定：“出货时间：2010年1月29日，除了不可抗拒因素外，货期不能延迟，如有延迟导致客人索赔，全部责任由甲方承担。”根据该约定，交货时间为2010年1月29日，但直至2010年3月1日，对方还没有交货，已经严重违反《购货合同》的约定，这一事实从对方提交的《购货合同》下方加注的“每个加￥3.00元，2010-3-1”的字样可以充分证实。而我方与第三方采购商约定的出货时间为2010年2月1日，采购商表示我方再不交货就要对我方进行处罚，因该采购商是我方的大客户，不能轻易流失，所以，我方在逼不得已的情况下，被迫给对方增加3元的加工费，但该意思表示是我方在对方已经严重违约，逼不得已，并非自愿的情况下签署的，并非我方的真实意思表示。
《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销……（二）在订立合同时显失公平的……一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”我方认为，我方在原《购货合同》上加注的“每个加3元”属于补充合同，但该合同是在对方违约、且我方没有其他选择，情势所迫，被对方所“绑架”的情况下签订的并非我方真实意思表示的合同，因此，该增加3元加工费部分的约定应予以撤销。
深圳律师认为，合同是民事交往中维护诚实信用的基础，对方轻易违约，并在违约的情况下“绑架”我方，逼迫我方作出重大让步，增加3元加工费，如果法庭对增加的部分予以认可和支持，那原来的约定《购货合同》还有何意义，民事交往的诚实信用基础何在？因此，恳请审判长对增加3元加工费部分予以撤销，因此，合同约定的我方支付金额仍为132600元。
二、对证人证言的意见。
深圳律师认为，对对方提出的证人证言，代理人开庭时已发表过辩论意见，在次仅强调：
1、 【利害关系、传来证据】证人作为司机和搬运工，并且是对方所聘请，由对方支付运费和搬运费，其对甲的认识也仅仅是通过对方的陈述、介绍，根据对方的指令进行运输、搬运，因此，证人的身份与对方具有明显的利害关系，且部分证言的本身就属于传来证据，证明力极差，请审判长对此予以明察。
2、 【内容】证人证言仅仅可以直接证实其等进行了运送、搬运的事实，而对货主是否确为甲、货物的数量是没有提供合法有效的证明的，仅仅是证人的主观猜测，或者是对方对其陈述的传来言语，不足采信，对此也请审判长予以明察。
三、对录音的意见。
深圳律师认为，对方录音的时间为2010年6月23日，并且开庭时才提交给我方，已经超过举证期限，我方对此不予质证。且仅凭其录音，也无法确认是否为我方与对方交谈的录音，即使是，录音全文也未有上面的“林”对收货的认可。因此，请审判长予以驳回。
四、我方已支付货款为92537元。
2009年12月21日，现金付26000元
2009年12月26日，支票付26000元
2010年3月16日，现金付20537元
2010年4月1日，支票付20000元
以上合计92537元，且现金支付时间早于支票支付时间，不可能存在对方在庭上所述的退票的情况，更不存在空头支票的情况，因此，即使我方需支付货款，还需支付也仅为40063元（132600元-92537元）。
综上所述，深圳律师恳请审判长驳回对方全部诉讼请求。另，退一万步来说，即使认定对方已经发货，我方尚未支付的货款也仅为40063元。
代理人：深圳律师
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