关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定

中国证券监督管理委员会公告

〔2025〕5号

现公布《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，自公布之日起施行。


中国证监会

2025年3月27日


关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定

为做好新修订的《公司法》的贯彻落实工作，中国证监会对有关证券期货规范性文件进行了清理。经过清理，中国证监会决定：

一、对 65 部规范性文件的部分条款予以修改。（附件 1）

二、对 2 部规范性文件予以废止。（附件 2）

本决定自公布之日起施行。

附件：1.中国证监会决定修改的规范性文件

2.中国证监会决定废止的规范性文件


附件 1：中国证监会决定修改的规范性文件

一、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》附件第二章、第六章中的“股东大会”修改为“股东会”。

第二章、第三章中的“监事会”修改为“审计委员会”。

删去第二章、第四章、第六章中的“监事”。

二、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第十七条、第三十一条、第八十五条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第二十九条、第三十条、第三十四条、第五十四条、第七十六条中的“监事”。

三、删去《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第二十五条、第二十九条、第三十二条中的“监事”。

第二十八条中的“股东大会”修改为“股东会”。

四、将《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》第六条、第七条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第六条中的“监事会”修改为“审计委员会”。

五、删去《非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》第六条中的“载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务”。

第七条、第十五条中的“股东大会”修改为“股东会”。

增加一条，作为第十六条：“公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

“公司按照前款规定设置审计委员会的，应当在章程中明确审计委员会的议事方式和表决程序。”

六、将《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》第二条第一款第一段中的“股东大会”修改为“股东会”，在其中增加“非上市公众公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

七、将《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号——创新层挂牌公司年度报告》第十五条第八项中的“优先股总股本”修改为“各类别股总股本”。

第二十九条、第五十九条中的“股东大会”修改为“股东会”。

增加一条，作为第六十六条：“公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

八、将《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》第十五条第八项中的“优先股总股本”修改为“各类别股总股本”。

第二十六条、第五十条中的“股东大会”修改为“股东会”。

增加一条，作为第五十八条：“公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

九、将《非上市公众公司监管指引第1 号——信息披露》第三条中的“股东大会”修改为“股东会”。

增加一条，作为第六条：“非上市公众公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

十、将《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第15号——创新层挂牌公司中期报告》第十五条第八项中的“优先股总股本”修改为“各类别股总股本”。

第二十九条中的“股东大会”修改为“股东会”。

增加一条，作为第五十四条：“公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

十一、将《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第16号——基础层挂牌公司中期报告》第十五条第八项中的“优先股总股本”修改为“各类别股总股本”。

第二十七条中的“股东大会”修改为“股东会”。

增加一条，作为第五十一条：“公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

十二、将《非上市公众公司监管指引第6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》第一条第四款、第七款、第十一款、第十二款、第十三款、第十四款、第十五款，第二条第五款中的“股东大会”修改为“股东会”。

第一条第九款修改为：“激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）的相关规定。挂牌公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”

增加一款，作为第三条第二款：“挂牌公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

十三、将《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》第二条第一款、第二款、第三款中的“股东大会”修改为“股东会”。

第五条第一款中增加“终止挂牌公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

十四、删去《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53 号——北京证券交易所上市公司年度报告》第十一条、第十二条、第三十四条、第三十七条、第三十八条、第二章第八节标题、第五十二条中的“监事”。

第十一条第二款、第十二条第四款、第五十九条中的“监事会”修改为“审计委员会”。

第十五条第八项中的“优先股总股本”修改为“各类别股总股本”。

第三十条、第五十八条、第六十四条中的“股东大会”修改为“股东会”。

十五、删去《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第54 号——北京证券交易所上市公司中期报告》第十一条、第十二条、第三十三条、第三十五条、第三十六条、第二章第六节标题、第四十九条中的“监事”。

第十一条第二款、第十二条第四款中的“监事会”修改为“审计委员会”。

第十五条第八项中的“优先股总股本”修改为“各类别股总股本”。

第二十九条中的“股东大会”修改为“股东会”。

十六、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》第二十二条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第二十五条中的“监事”，将其中的“《公司法》第一百四十八条”修改为“《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条”，“监事会”修改为“审计委员会”。

删去第三十五条、第三十八条第二项、第三项、第五十八条、第五十九条、第六十条中的“监事”。

第四十四条第一款中的“被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见”修改为“被收购公司董事会应当对解决方案是否切实可行发表意见”。

删去第六十二条第三项。

第六十三条修改为：“在管理层收购中，应当披露被收购公司的独立董事就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项的意见。”

十七、删去《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48 号——北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书》第二十条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十七条、第五十条、第七十五条中的“监事”。

第七十四条中的“股东大会”修改为“股东会”。

十八、删去《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》第七条、第十九条、第二十五条、第二十八条中的“监事”。

第二十四条中的“股东大会”修改为“股东会”。

十九、删去《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》第七条、第十六条、第二十二条、第二十四条中的“监事”。

第二十一条中的“股东大会”修改为“股东会”。

二十、删去《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第51 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股募集说明书和发行情况报告书》第七条、第二十五条、第三十四条中的“监事”。

二十一、删去《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》第四条、第六条、第七条、第二十九条、第三十四条、第四十条、附件第6-6条中的“监事”。

第十四条第二款修改为：“上市公司独立董事对董事会有关评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投反对票或者弃权票的，应当披露独立董事的异议意见。”

第二十三条第二款中增加“不能弥补亏损的风险”。

第三十八条、附件第 6-9 条中的“上市公司及其董事、监事、高级管理人员”修改为“上市公司及其董事、高级管理人员”。

附件第 1-3 条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去附件第 1-4 条“上市公司独立董事意见”。

二十二、将《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第二十七条中的“股东大会”修改为“股东会”。

增加一条，作为第四十八条：“申请人按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

二十三、将《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》第一条中的“《中华人民共和国公司法》”修改为“《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）”。

增加一条，作为第十一条：“申请人按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

附件第 1-4 条中的“股东大会”修改为“股东会”。

二十四、将《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》第一条中的“《中华人民共和国公司法》”修改为“《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）”。

第十六条中的“股东大会”修改为“股东会”。

增加一条，作为第三十四条：“申请人按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

二十五、将《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》第一条中的“《中华人民共和国公司法》”修改为“《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）”。

增加一条，作为第十一条：“申请人按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

附件第 1-4 条中的“股东大会”修改为“股东会”。

二十六、将《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》第一条中的“《中华人民共和国公司法》”修改为“《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）”。

增加一条，作为第三十九条：“申请人按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

二十七、将《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件》第一条中的“《中华人民共和国公司法》”修改为“《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）”。

增加一条，作为第十二条：“申请人按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

附件第 1-4 条中的“股东大会”修改为“股东会”。

二十八、将《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第18号——定向发行可转换公司债券说明书和发行情况报告书》增加一条，作为第三十一条：“申请人按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

二十九、在《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第19号——定向发行可转换公司债券申请文件》中增加一条，作为第十一条：“申请人按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

附件第 1-4 条中的“股东大会”修改为“股东会”。

三十、在《非上市公众公司监管指引第2 号——申请文件》前言中增加“《中华人民共和国公司法》”。

第一条中的“股东大会”修改为“股东会”。

三十一、在《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》附则中增加一款，作为第三款：“二百人公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

三十二、将《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第四条修改为：“公司治理应当强化制衡机制，明确股东会、董事会、监事会或者执行监事、经理层、督察长的职责权限，完善决策程序，形成协调高效、相互制衡的制度安排。公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权的，不设监事（会）。

“上述组织机构和人员应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权。”

第五十九条第一款中的“公司章程应当明确规定各专门委员会的组成及职权”修改为“公司章程应当依法明确规定各专门委员会的组成及职权”。

第六十二条中增加“基金管理公司设监事（会）的”。

三十三、将《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》第五条、第六条、第十条中的“股东大会”修改为“股东会”。

三十四、删去《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》第四条、第十七条、第十八条中的“（股东大会）”。

第七条第四款中的“《期货经纪公司保证金封闭管理暂行办法》”修改为“《期货公司保证金封闭管理办法》”。

三十五、在《证券公司治理准则》第三条中增加一款，作为第二款：“证券公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权的，不设监事会或者监事。”
第十五条中的“持有证券公司 3%以上股权的股东”修改为“持有证券公司 1%以上股权的股东”。

第四十四条增加一项，作为第四项：“行使《公司法》等规定的监事会职权；”

第四十八条第一款修改为：“证券公司设监事会的，应当在公司章程中规定监事会的职责、议事方式和表决程序。”

删去第七十七条第二项。

三十六、将《证券公司业务范围审批暂行规定》第九条、第十三条中的“股东（大）会”修改为“股东会”。

三十七、删去《证券公司设立子公司试行规定》第六条、第八条、第九条中的“或者股东大会”。

三十八、将《关于实施〈公开募集证券投资基金管理人监督管理办法〉有关问题的规定》第二条第七款中的“股东（大）会”修改为“股东会”。

三十九、删去《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》第七条中的“或者股东大会”。

四十、将《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第九条、第十一条、第十二条、第十三条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第十条中的“独立董事和监事会”“独立董事及监事会”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。增加一款，作为第二款：“上市公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照上述规定发表意见，公司应当及时披露。”

第五条、第六条、第十六条中的“非公开发行”修改为“向特定对象发行”。

四十一、将《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》第二条第一款中的“核准”修改为“注册”。

第三条第一款中的“董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）”修改为“董事、高级管理人员”。第二款中的“董监高”修改为“董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）”。

第七条、第四十条、第四十五条、第四十六条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第十五条第三款。第十五条第四款改为第三款，删去其中的“或者季度报告”，其中的“前三款”修改为“前两款”。

第三十一条中的“《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》”修改为“《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”。

第三十二条中的“非公开发行”修改为“向特定对象发行”，“《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》”修改为“《上市公司股东减持股份管理暂行办法》”。

第四十六条第一款中的“《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》”修改为“《上市公司股份回购规则》”。

四十二、将《上市公司治理准则》第二章标题、第二章第二节标题、第七条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十九条、第二十三条、第二十四条、第二十八条、第二十九条、第三十七条、第五十一条、第五十七条、第六十条、第六十四条、第六十五条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第四条、第十七条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第六十条、第六十一条、第六十四条、第七十二条、第七十九条、第八十五条、第八十九条中的“监事”、“监事会”。

第二十一条增加两款，作为第二款、第三款：“董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

“董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。”

增加一条，作为第二十二条：“董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

“董事执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。”

第二十六条改为第二十七条，删去第一款。

第三十一条改为第三十二条，其中的“两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的”修改为“两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的”。

第三十四条改为第三十五条，其中的“独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务”修改为“独立董事不得在上市公司担任除董事外的其他职务”。

第三十五条改为第三十六条，其中的“独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系”修改为“独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系”。

第三十六条改为第三十七条，第二款修改为：“独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人的影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。”

第三十八条改为第三十九条，第二款修改为：“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”增加一款作为第三款：“审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。”

第三十九条改为第四十条，增加一项作为第五项：“行使《公司法》规定的监事会的职权；”

删去第四章“监事与监事会”。

第五十三条改为第四十七条，增加两款作为第二款、第三款：“高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

“高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。”

第五十四条改为第四十八条，修改为：“高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

“高级管理人员执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。”

第五十六条改为第五十条，第一款中的“董事会或者其下设的薪酬与考核委员会”修改为“董事会下设的薪酬与考核委员会”。

第六十三条改为第五十七条，修改为：“控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。

“上市公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害上市公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

“上市公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。”

第六十九条改为第六十三条，其中的“上市公司董事、监事”修改为“上市公司董事”。

第八十七条改为第八十一条，删去第二款。

四十三、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》第二十八条中的“核准”修改为“注册”，“股东大会”修改为“股东会”。

删去第三十一条中的“监事会”、“监事”，第七项中的“《公司法》第一百四十八条”修改为“《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条”。

四十四、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》第十八条第六项、第十九条第五项中的“两个或两个以上”修改为“两个以上”。

第二十八条中的“股东大会”修改为“股东会”，“核准”修改为“注册”。

删去第三十一条中的“监事会”、“监事”，第八项中的“《公司法》第一百四十八条”修改为“《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条”。

删去第三十六条第二款中的“独立董事”。

第四十一条第三项中的“默契”修改为“合意”。

第四十三条修改为：“收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24 个月内，与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000 万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的交易；

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。”

四十五、在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18 号——被收购公司董事会报告书》第九条中增加“董事会报告书应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议”。

删去第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条中的“监事”。

删去第二十六条第三项。

第二十七条修改为：“在管理层收购中，应当披露被收购公司的独立董事就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项的意见。”

四十六、删去《上市公司股票停复牌规则》第四条中的“监事”。

删去第六条第三款。

四十七、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》第二十条第七项、第二十一条第六项中的“两个或两个以上”修改为“两个以上”。

第二十七条第三项中的“默契”修改为“合意”。

第二十九条第一项中的“高于”修改为“达到”，删去第二项、第三项中的“监事”，删去第二项中的“以上”，第四项中的“默契”修改为“合意”。

四十八、将《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第十七条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第二十二条第二款修改为：“商业银行应在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口。应当及时披露与关联法人发生的交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的百分之零点五以上的关联交易。如果交易金额在三千万元以上且占最近一期经审计净资产百分之一以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。如果交易金额占商业银行最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东会审议。如商业银行根据相关规则，对日常发生的关联交易进行了合理预计，并履行了相应的董事会或股东会审批和披露程序，则在预计范围内无需重复履行董事会和股东会审批和披露程序。”

四十九、删去《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》第二条、第十一条中的“监事”。

第十四条修改为：“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”

第十五条第二款、第十八条第一款中的“股东大会”修改为“股东会”。

五十、删去《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第七条第二款。

五十一、将《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》第一段中的“股东大会”修改为“股东会”。

五十二、将《上市公司现场检查规则》第二十三条、第二十四条中的“整改报告”修改为“整改方案”。

第二十四条中的“并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会的意见”修改为“并同时披露董事会关于整改工作的决议”。

五十三、将《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》第一条中的“股东大会”修改为“股东会”。

五十四、将《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》第一条、第二条中的“股东大会”修改为“股东会”。

五十五、将《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条第一款第二项中的“上市公司董事、监事、高级管理人员”修改为“上市公司董事、高级管理人员”。

五十六、删去《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五条、第七条、第十一条、第五十三条、第五十四条、第六十六条、第七十三条第一款第二项、附件第 0-0 条中的“监事”。

第十一条第一项第 2 点注①中的“两种或两种以上”修改为“两种以上”。

第十一条、附件第 1-2 条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第二十六条修改为：“上市公司独立董事对董事会有关评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投反对票或者弃权票的，披露独立董事的异议意见。”
第四十二条第一款新增一项，作为第九项：“存在未弥补亏损风险。本次重组后，上市公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响。”

第七十二条第一款中的“上市公司及其董事、监事、高级管理人员”修改为“上市公司及其董事、高级管理人员”。

附件新增一条，作为第 2-6 条：“关于本次交易适用简易审核程序要求的独立财务顾问核查意见（如适用）”

附件第 6-6 条中的“上市公司及其董事、监事、高级管理人员”修改为“上市公司及其董事、高级管理人员”。

五十七、将《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第三条中的“股东大会”修改为“股东会”。

五十八、将《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》第三条、第六条、第七条、第八条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第十三条第一项、第五项中的“监事”。

五十九、删去《上市公司股份回购规则》第三条、第五条、第十五条、第二十三条中的“监事”。

第十一条、第十三条、第十四条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条中的“股东大会”修改为“股东会”。

六十、将《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》名称修改为《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

删去第一条至第十七条中的“监事”。

第十一条中的“股东大会”修改为“股东会”。

六十一、将《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第二条第一款、第三条第三款、第十三条第一款第三项、第十五条第二款、第十六条、第十七条、第十八条、第二十条第一款、第二十一条、第二十二条、第二十五条第二款、第三十二条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第十二条第一款第四项中的“监事”。

六十二、将《上市公司投资者关系管理工作指引》第八条第一款、第十四条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第五条第二款、第十四条第一款、第二十三条、第二十五条、第二十七条中的“监事”。

六十三、将《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第五条第一款第三项、第六条第一款第三项、第七条第一款第二项修改为“公司董事会和审计委员会对该事项的意见；”

六十四、将《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第六条第五项修改为“公司审计委员会对更正事项的相关意见。”

六十五、将《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》第十一条、附件第一条第一款中的“监事会”修改为“审计委员会”，删去其中的“监事”。

此外，对相关规范性文件中的条文序号作相应调整。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等 65 部规范性文件根据本决定作相应修改，重新公布。


附件 2中国证监会决定废止的规范性文件

一、上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求（2012 年3 月23 日证监会公告〔2012〕6 号）

二、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（2012年 5 月 4 日 证监发〔2012〕37 号）