深圳龙岗律师
深圳龙岗律师
深圳龙岗律师
马上拨打深圳龙岗律师免费咨询电话:
180-8888-6636(陈志钧律师)

龙岗法律顾问(90)深圳龙岗律师应知道的股份合作公司运作机制

2010年06月24日深圳龙岗律师网原创

1994年的深圳市第一次人民代表大会常务委员会通过了《深圳经济特区股份合作公司条例》,该条例颁布至今,深圳特区内外的原农村经济合作社全部改制成了股份合作公司,这在全国应该都是独一无二的。而这种改制也确实解决了农村经济合作社存在的许多问题,很大程度上适应、推进了深圳特区内外的农村城市化进程。但是,在现实中,还是很多律师将该条例规定的“股份合作公司”与《公司法》规定“股份公司”及“有限公司”混为一谈,有些律师甚至不知道“股份合作公司”为何物。

作为深圳市“特创”的一种经济主体,股份合作公司确实有许多问题在法律上存在认识不清,实践上无法处理的情形,但总体上,股份合作公司的权力运作机制还是比较清晰的,律师、法律顾问抓住这一点,即抓住了“牛鼻子”,对股份合作公司就会有比较清晰的认识。股份合作公司在权力运作机制上与股份公司、有限公司也比较类似,将公司(即股份合作公司,下同)的权力分解给股东大会、董事会、经理三个机构,形成三个权力层次。

第一层次,股东大会是公司的最高权力机构,每名股东都有一票表决权,而股东主要为本村村民,所以股东大会作为最高权力机构可以有力保障村民的合法权益。股东大会的权限为:

(一)审议批准董事会、监事会或者监事的报告;

(二)审议批准公司年度预算、决算方案;

(三)审议批准公司的盈余分配或者亏损弥补方案;

(四)审议批准公司合作股股权调整方案;

(五)决定公司增加或者减少注册资本;

(六)对公司的合并、分立、变更组织形式、解散和清算作出决议;

(七)选举或者罢免董事会成员、监事会成员或者监事,决定其报酬和支付办法;

(八)修改公司章程;

(九)审议百分之二十以上股东代表的联名提案;

(十)公司章程规定的其他职权。

第二层次,董事会是公司的经营决策和业务执行机构,对股东代表大会负责。董事会主要负责公司日常经营的重大决策,保障了公司运营的灵活性,有利于适应复杂多变的市场环境。董事会的权限为:

(一)决定召开股东代表大会并向股东代表大会报告工作;

(二)执行股东代表大会决议;

(三)决定公司经营活动的重大事项;

(四)决定公司经营管理机构的设置;

(五)任免公司经理、副经理、财务主管人员等高级管理人员,决定其报酬和支付办法;

(六)拟定公司章程修改方案;

(七)提出公司的破产申请;

第三层次,董事会可以聘请经理,经理负责公司日常事务的执行,保障了董事会决策得以有力执行。经理权限为:

(一)依据公司章程和董事会授权负责公司的日常经营管理;

(二)实施股东大会和董事会的决议;

(三)拟订公司的发展规划,年度生产经营计划草案;

(四)提出副经理及财务主管等高级管理人员的人选,任免公司其他管理人员;

(五)决定公司对员工的录用、辞退和奖惩;

(六)列席董事会会议;

(七)公司章程或者董事会授予的其他职权。

作为律师、法律顾问,应该对股份合作公司的权利层次有清楚的认识,这样才能判断股份合作公司内、外部的文件是否具有法律效力,给客户一个合法有力的保障。

深圳龙岗律师