为适应城市化和市场经济发展的需要，进一步规范我区原村级集体经济组织，积极稳妥地对其进行改制，根据《中华人民共和国公司法》、《广东省股份合作企业条例》、《深圳市镇村集体资产管理规定》、《中共深圳市委深圳市人民政府关于加快宝安、龙岗两区城市化进程的意见》，特制定本试行办法。
一、清产核资和资产评估
（一）村、组集体经济组织的资产（包括经营性资产、非经营性资产和资源性资产）要进行全面的清查核实，摸清集体经济组织的家底。
（二）村、组集体经济组织要理清债权、债务，重点对村、组集体各类外借资金、租金、承包金、管理费、对外投资等进行清理登记和追收。
（三）对村、组集体资产所有权进行核实、界定，理顺产权关系。村级集体经济组织的资产（含村委会、村民小组、经济发展公司、股份合作社资产），全部纳入股份合作公司，其债权债务关系也同时纳入股份合作公司。
（四）准确评估村、组集体经营性资产（非经营性资产原则上只进行清产核资，不作资产评估）。对土地等资源性资产和厂房及其他建筑物的评估要区别不同情况进行，属于合法用地的土地可进行评估；属于不合法用地，可先把地上建筑物进行评估。
（五）清产核资、评估及验资应聘请具有合法资源的中介机构进行，并形成具有法律效力的资产评估及验资报告。中介机构应严格依照国家有关资产评估的法律、法规对村、组集体资产进行清产核资及评估。评估费用由原村级负担。
（六）集体资产清产核资及评估结果应张榜公布，向村民公开，经村民大会或户代表会议讨论通过予以确认后，报区集体资产管理办公室审核，并报区城市化办、农林渔业局及街道办事处备案。
二、股权设置
（一）根据资产评估结果，确定总股本
1、村、组集体经济组织的改制，原则上以此次资产评估结果的所有经营性资产作为总股本，组建股份合作公司。非经营性资产不计入总股本。计入总资产，另行造册登记。
2、村集体资产清产核资、资产评估后，其经营性资产净值比原来核定的经营性资产净值大的，超过部分50%计入总股本，其余转作资产公积金处理。
3、村、组已完成了集体经济组织股份合作制改造，原股份合作制章程规定的股权设置、每股股值可保持不变。
（二）股权设置原则设立集体股和个人股。
1、集体股为全体股东所有，其收益用于：社区公共设施的建设维护；社区公共事务管理；股东社利或社会救济；为原村民缴交集体负担的社会保险费；股份合作公司的扩大再生产等。
2、原农村股份合作制中用于分配给家庭或个人的股份名称统一规范为“个人股”，在妥善解决了新增人员股份分红问题后，不再设原农村股份合作制中的“募集股、“机动普通股”等股份。
3、村民委员会组建的股份合作公司设置的个人股量化到村民小组组建的股份合作公司或其他符合股权界定条件的个人；村民小组组建的股份合作公司的个人股直接量化到符合股权界定条件的个人。
4、集体股不能低于总股本的30%, 个人股不能高于总股本的 70%, 具体比例由股东代表大会根据各村实际表决确定。
三、股权界定
股权界定主要是指个人股的界定，本着尊重历史、实事求是的原则，合理界定个人股股权。
（一）股权界定以统一时间界限固化股权的办法确定，以各 村、组原来实行股权“一刀切” 的时间为第一次固化时间，对新增人员，以各村、组在城市化进程中实行股份合作公司改制的具体时间为第二次股权固化时间；对尚未进行股份合作制改制的村、组，以其在城市化进程中组建股份合作公司的具体时间为股权固化时间。
（二）原城市化前农村股份合作制的股东自然过渡为城市化
时的股份合作公司的股东。
（三）原农村股份合作制实行“股权固化”后，至城市化进程中实行股份合作公司改制时，新增人员的股权配置，按原股份合作制章程办理。
（四）对“历史遗留未解决股份分红问题”的人员，按“情况不同，认购有别”的原则配置股权：
1、纯二女户其中一位招郎并落实计划生育政策的男女双方及子女，按原股份合作制章程规定的“户口在本村的原籍村民”办理；另一位又招郎的，其本人及所生育的第一个子女，且户口在本村的，按原股份合作制章程规定的“户口在本村的原籍村民”办理；其丈夫和第二个已入户本村的子女，以城市化资产评估的每股资产值的 100% 购得股份，成为股份合作公司股东。
2、原本村股东的“外嫁女”，且户口仍在本村，履行本村村民义务的，其本人及已入户本村的第一个子女，按原股份合作制章程规定的“户口在本村的原籍村民”办理；其入户本村的第二个子女，以城市化资产评估的每股资产值的 100% 购得股份，成为股份合作公司股东。
3、因上学转为居民户口，毕业后未享受国家干部职工待遇、履行村民义务的原村民，以城市化资产评估的每股资产值的10--30% 购得股份（具体比例由股东代表大会表决确定），成为股份合作公司股东。
4、因支持国家建设迁入本村、分有责任田的水库移民， 以城市化资产评估的每股资产值的10--30%购得股份（具体比例由股东代表大会表决确定），成为股份合作公司股东。
5、原本村有责任田的“农转非”人员，没有享受国家干部职工待遇、履行村民义务的，以城市化资产评估的每股资产值的50--70% 购得股份（具体比例由股东代表大会表决确定），成为股份合作公司股东。
6、在“菜篮子”工程中被征用土地而“农转非”的人员，以城市化资产评估的每股资产值的 100% 购得股份，成为股份合作公司股东。
7、原股份合作制章程与上述规定不致的，以此为准。
（五）对尚未进行股份合作制改制的村、组，视具体情况区别对待：
1、截止城市化进程中组建股份合作公司时，凡属下列情形之一的股东为第一类股东：
（1）凡户口在本村的原籍村民（含本村未提干的现役军人和在读的大中专学生）；
（2）原本村的“外嫁女”，户口在本村、履行村民义务的，及其符合计划生育政策并已入户原本村的第一个子女；
（3）纯二女户其中一位招郎并落实计划生育政策的男女双方及子女；另一位又招郎的，其本人及所生育的第一个入户本村的子女；
（4）因上学转为居民户口，毕业后未享受国家干部职工待遇、履行村民义务的；
（5）因支持国家建设迁入本村、分有责任田的水库移民；
（6）经公司股东代表大会通过的可以享受第一类个人股的股东。
2、截止城市化进程中组建股份合作公司时，凡属下列情形之一的股东为第二类股东：
（1）原本村有责任田的“农转非”人员，没有享受国家干部职工待遇、履行村民义务的；
（2）经公司股东代表大会通过的可以享受第二类个人股的股东。
3、截止城市化进程中组建股份合作公司时，凡属下列情形之一的股东为第三类股东：‘
（1）原本村的“外嫁女”的第二个子女、“招郎女”（包括纯二女户的第二个“招郎女”）的丈夫及第二个子女；
（2）经公司股东代表大会通过的可以享受第三类个人股的股东。
4、第一类个人股股东需交纳10--30% 的股份金额方可享有全额的个人股股权和分红权；第二类个人股股东交纳50--70% 的股份金额方可享有全额的个人股股权和分红权；第三类个人股股东交纳100%的股份金额方可享有全额的个人股股权和分红权。
（六）股份合作公司股东确定后，股东名称要张榜公布。
（七）股权固化后，新增人口不再配置股权。今后如需扩股，公司可根据企业发展需要，向全体股东或社会增发新股和配股。个人股在公司内可以转让、继承、赠与。
（八）村、组组建股份合作公司的股权设置、股权界定方案，必须提交村民（股东）会议讨论通过，并报镇政府（街道办事处）审核后方可实施。
四、股份合作公司章程的制定
（一）村、组所制定的股份合作公司章程必须符合国家、省、市政策、法规和区的相关规定。
（二）章程的主要内容包括公司的宗旨和经营范围、公司注册资本、股权设置、股权界定、股权处置、股东的权利义务、公司的组织机构、公司财务、会计、利润分配等，具体内容参照《深圳市龙岗区×××股份合作公司章程》（附后）。
（三）章程的制定要广泛征求村民（股东）的意见，须经村民 （股东）会议（有本村十八周岁以上的村民过半数参加，或者有本村三分之二以上户代表参加）到会人员的过半数通过方可实施。
五、股份合作公司的组建
（一）由于村、组经济发展不平衡，原有的集体经济组织资产差异较大，因此，村、组股份合作公司的组建不能搞“一刀切”，应根据不同情况组建不同形式的股份合作公司。
（二）村可统一组建股份合作总公司，村民小组组建股份合作分公司。以村、组资产评估后的经营性资产值为总股本，以各自经营性资产额折成出资比例。总股本中，村所占比例大、成为总公司，各村民小组为分公司，不具独立的法人资格。
（三）村、组可分别组建股份合作公司，公司间相互交叉持股，均有独立的法入资格。
（四）村、组可根据实际各自单独组建股份合作公司，组与组之间也可联合组建股份合作公司。
六、股份合作公司的管理
（一）股份合作公司组建后，原集体经济组织的财产属于全体股东集体所有。
（二）股份合作公司要按照现代企业制度的要求，遵循“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的原则，实行股东（代表） 大会、董事会和监事会制度。强化民主决策、民主管理、民主监督机制，重大投资决策、资产经营方针及年度预决算执行情况，必须经股东（代表）大会讨论决定。董事会、监事会成员由股东（代表）大会选举产生，总经理人选逐步实行市场化选择。
（三）股份合作公司要成立集体资产管理委员会，作为集体股股东（资产代表人），成员由股东大会在董事会、监事会、股东代表中选举产生，设主任1人、副主任2人、委员6-10人，经区政府授权街道办事处批准后成立；其主要职能是行使集体股出资人权利，负责集体资产管理和资本的运作，保证集体股收益的合理用途，接受街道办事处、居委会对集体资产的管理、监督，防止集体资产流失。
（四）股份合作公司股权收益的分配、股权流转、增资扩股等重大事宜由股份合作公司按国家有关规定及公司章程决定。
（五）股份合作公司要建立完善财务、人事管理等制度，并做好企务公开和财务公开工作。
七、工作要求
（一）各镇（街道办事处）要切实加强组织领导。村、组集体经济组织改制，涉及清产核资、股权设置、股权界定、公司章程制定等股份合作公司组建的各项工作，具有很强的政策性，触及广大村民（股东）的切身利益，矛盾多、责任大、任务重。因此，各镇（街道办事处）要成立专门组织机构，精心组织、有效引导村、组开展集体经济组织改制工作，妥善解决改制中所遇到的种种问题，确保股份合作公司组建工作的顺利进行。
（二）各村要抓紧实施集体经济组织的改制。集体经济组织改制是城市化工作提关键环节，各村（居委会）要按市、区的统一要求，主动做好村、组集体经济组织改制的各项工作，尤其要做好清产核资、股权设置、股权界定等重点工作；对改制中遇到的重点、难点问题一定要广泛征求村民（股东）的凶；正确处理国家、集体和个人之间的利益关系，维护好村民（股东）的权益；与此同时，要识大体、顾大局、放眼长远，积极稳妥地处理好历史遗留问题，全面完成村、组集体经济组织的改制任务。
（三）进一步加强村、组集体资产的监督管理。在集体经济组织改制过程中，要严格遵守法律、法规和资产管理的各项规定；严禁以各种手段侵占、转移集体资产，防止集体资产流失；对历史债权债务问题，要理顺关系，妥善处理。
深圳市龙岗区城市化工作领导小组办公室
二○○四年三月二十四日
